Neues GmbH-Recht
mit nun 2 Varianten der GmbH
ab 01.11.2008

Neben die bewährte GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro tritt nun die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, die sogenannte 1-Euro-GmbH bzw. Ein-Euro-GmbH.

Bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft handelt es sich nicht um eine neue Rechtsform, sondern um eine GmbH, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann.

Die Gesellschafter können bei der Gründung einer "1-Euro-GmbH" jetzt individuell über die jeweilige Höhe ihrer Stammeinlagen bestimmen und sie dadurch besser nach ihren Bedürfnissen und finanziellen Möglichkeiten ausrichten.
Jeder Geschäftsanteil der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft muss nun nur noch auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten, daher die Titulierung als "1-Euro-GmbH" bzw. "Ein-Euro-GmbH", und in bar aufgebracht werden. Sacheinlagen sind bei einer "1-Euro-GmbH" (anders wie bei der klassischen GmbH) hierbei ausgeschlossen.

Für unkomplizierte Standardgründungen (u.a. Bargründung, höchstens drei Gesellschafter) werden zwei beurkundungspflichtige Musterprotokolle als Anlage zum GmbH-Gesetz zur Verfügung gestellt. Die Vereinfachung wird vor allem durch die Zusammenfassung von drei Dokumenten (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem bewirkt.

Die "1-Euro-GmbH" ist von mindestens einem Gesellschafter zu gründen und muss mindestens einen Geschäftsführer haben. Nach dem Vorbild des Aktienregisters gilt künftig nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. So können Geschäftspartner der GmbH lückenlos und einfach nachvollziehen, wer hinter der Gesellschaft steht. Die Gesellschafterliste dient somit als Anknüpfungspunkt für einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen.

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden!

Die "1-Euro-GmbH" muss ihren Satzungssitz im Inland haben. Verwaltungssitz und Betrieb können sich auch an einem anderen Ort befinden, dieser kann auch im Ausland liegen.

Bei der "1-Euro-GmbH" wird die Gründung durch die Verwendung eines beurkundungspflichtigen Musterprotokolls, das die Punkte Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammenfasst, vereinfacht.
Da der Mindestgeschäftswert von 25.000 Euro für eine "1-Euro-Gmbh" bei Verwendung des Musterprotokolls nicht gilt, dürfte hieraus eine Kosteneinsparung resultieren, denn der für die Kosten maßgebliche Geschäftswert richtet sich nach der Höhe des konkreten Stammkapitals.
Wird hingegen hierbei vom Musterprotokoll abgewichen, gelten die allgemeinen Regeln zu den Notargebühren.
Bei der klassischen GmbH bringt die mögliche Verwendung des Musterprotokolls keine Kostenersparnis.

Die kostenpflichtige Anmeldung einer 1-Euro-GmbH ins Handelsregister bleibt bestehen.
Das Eintragungsverfahren bei Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand genehmigungspflichtig ist, ist jetzt vollständig von der verwaltungsrechtlichen Genehmigung abgekoppelt.
Das betrifft zum Beispiel Handwerks- und Restaurantbetriebe oder Bauträger, die eine gewerberechtliche Erlaubnis brauchen.

Gewinnverwendung

Die 1-Euro-GmbH darf ihre Gewinne aber nicht voll ausschütten, d.h. 25% des Gewinns muss so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital einer klassischen GmbH von 25.000 Euro aufgebracht ist. Sie soll auf diese Weise das Mindeststammkapital der normalen GmbH nach und nach ansparen. Eine zeitliche Befristung hierfür gibt es nicht.

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, so steht es ihr frei, in eine klassische GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beizubehalten.

Haftung / Zahlungsunfähigkeit

Den Gläubigern gegenüber haftet die Gesellschaft unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht mit ihrem privaten Vermögen, es sei denn sie haben Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich abgesichert, z.B. durch Bürgschaften oder Schuldbeitritt.

Droht Zahlungsunfähigkeit so ist eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Wird die 1-Euro-GmbH zahlungsunfähig und/oder überschuldet, so ist die Geschäftsführung verpflichtet, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber innerhalb von drei Wochen, Insolvenzantrag zu stellen. Gibt es keine Geschäftsführung, so trifft diese Pflicht den/die Gesellschafter, d.h. die Insolvenzantragspflicht kann nicht mehr durch "Abtauchen" der Geschäftsführung umgangen werden.